rÉpubliQUE DE vanuatu

Loi Nº 32 De 2017 Relative Aux Sociétés (Modification)
Sommaire
1	Modification	2
2	Entrée en vigueur	2

rÉpubliQUE DE vanuatu
Promulguée :		02/01/2018
Entrée en vigueur :		05/01/2018
PROJET De
LOI Nº 32 DE 2017 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS (MODIFICATION)
Loi portant modification de la Loi No. 25 de 2012 relative aux sociétés et disposant de fins connexes.
Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte qui suit :
1	Modification
La Loi No. 25 de 2012 sur les sociétés est modifiée comme énoncé à l’Annexe et toute autre disposition qui y est prévue s’applique conformément à sa teneur.
2	Entrée en vigueur
La présente Loi entre en vigueur le jour de sa publication au Journal Officiel.

ANNEXE
MODIFICATION DE LA LOI NO. 25 DE 2012 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS
1	Article 1
Insérer dans l’ordre alphabétique correspondant
“autorité de régulation nationale désigne un organe ou une agence créée par ou en vertu d’une loi de Vanuatu, laquelle :

a)	octroie ou délivre des patentes, des permis, des certificats, des enregistrements ou autres autorisations équivalentes en vertu de ladite loi ou une autre ; et

b)	s’acquitte de toute autre fonction régulatrice en rapport avec une question mentionnée à l’alinéa a), y compris celle d’établir des normes ou des obligations prescrites par ou en vertu de ladite loi ou une autre, d’en assurer le suivi ou la conformité ;

Bureau des renseignements financiers désigne le Bureau des renseignements financiers établi en vertu de l’article 4 de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

agence gouvernementale étrangère désigne :

a)	un organe ou une agence créée par ou en vertu d’une loi d’un pays étranger ;

b)	une branche, un ministère, un service ou une administration du gouvernement d’un pays étranger ; ou

c)	un organe ou une agence établie par un acte administratif à des fins gouvernementales ;

délit grave étranger désigne :

a)	un délit contre une loi d’un autre pays qui, si l’acte ou l’omission en question s’était produit au Vanuatu, constituerait un délit contre les lois de Vanuatu, pour lequel la peine maximale est l’emprisonnement pour au moins 12 mois ; ou 

b)	un délit prescrit par les règlements ;

délit d’évasion fiscale étranger désigne un comportement qui :

a)	constitue un délit contre une loi d’un pays étranger ; 
b)	se rapporte à un manquement à un devoir relativement à un impôt imposé par la loi du pays étranger (que cet impôt soit ou non imposé par une loi du Vanuatu) ; et 
c)	serait considéré par les tribunaux du Vanuatu comme un délit d’évasion fiscale frauduleuse pour lequel la peine maximale serait une peine d’emprisonnement d’au moins 12 mois, si le comportement s’était produit au Vanuatu ;
agence d’exécution de la loi désigne :

a)	le Corps de Police de Vanuatu ;

b)	le Parquet (bureau du Procureur général) ;

c)	le Service responsable de la douane et des contributions ;

d)	le Service responsable de l’immigration ; ou

e)	toutes autres personnes prescrites aux fins de la présente définition ;

Secrétariat des Sanctions désigne le Secrétariat chargé des sanctions établi en vertu de l’article 17 de la loi No. 6 de 2017 sur les Sanctions financières des Nations Unies  ;”

2	Après l’alinéa 6.3)g)
Insérer
“ga)	des détails concernant les personnes qui nomment des actionnaires subrogés et des administrateurs subrogés ;”
3	Après l’article 25
Insérer
“25A	Interdiction d’émettre des actions au porteur ou des bons de souscription au porteur
1)	Nonobstant l’article 25, une société ne doit pas émettre des actions au porteur ou des bons de souscription à des actions au porteur.
2)	Une société qui enfreint le paragraphe 1) commet un délit passible sur condamnation d’une amende ne dépassant pas VT 125 millions.”
4	Sous-titre 9 du Titre 3 (intitulé)
Après “actions”, insérer “et des bons de souscription à des actions”
5	Article 37 (Intitulé)
Après “d’actions”, insérer “et des bons de souscription à des actions”
6	Paragraphe 37.1)
a) 	Après “d’actions”, insérer “ou de bons de souscription à des actions”
b) 	Après “action”, insérer “ou un bon de souscription”
7	Paragraphe 37.2)
Après “Une action”, insérer “ou un bon de souscription”
8	Paragraphe 37.3)
a) 	Après “actionnaire” (chaque fois qu’il apparaît), insérer “ou titulaire de bon de souscription”
b) 	Après “action”, insérer “ou un bon de souscription”
9	Paragraphe 37.4)
Après “actions” (chaque fois qu’il apparaît), insérer “ou bons de souscription”
10	Paragraphe 39.1)
 Après “actions” (apparaissant en premier), insérer “et des bons de souscription”
11	Alinéa 39.1)a)
Après “actionnaire”, insérer “ou une personne ayant nommé un actionnaire subrogé”
12	Alinéa 39.1)c)
Supprimer “.”, remplacer par “ ; 
“d)  	le nom, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de chaque personne qui est, ou a été au cours des 7 dernières années, titulaire d’un bon de souscription ; et
e)  	la date d’émission, de rachat, de remboursement ou de transfert de bons de souscription relativement à chaque titulaire de bon de souscription au cours des 7 dernières années, et s’agissant d’un transfert, le nom de la personne à laquelle et par laquelle les bons de souscription ont été transférés.”
13	Paragraphe 39.4)
Supprimer “25.000 vatu”, remplacer par “25 millions de vatu”
14	Alinéa 113.1)d)
Après “administrateurs en exercice”, insérer “et des personnes actuelles ayant nommé des administrateurs subrogés” 
15	Paragraphe 113.5) 
Supprimer “25.000 vatu”, remplacer par “25 millions de vatu”
16	Article 140
Abroger l’article et remplacer par :
“140	Motifs de radiation du registre
1)	Sous réserve de l’article 142, le Conservateur doit rayer une société du registre de Vanuatu si :
a)	la société manque de déposer son rapport annuel dans un délai de 6 mois après la date attribuée ;
b)	la société a été mise en liquidation, et les documents prescrits confirmant que la liquidation de la société a été clôturée n’ont pas été envoyés ou remis au Conservateur dans les 6 mois qui suivent la clôture de la liquidation ;
c)	une demande de radiation a été envoyée ou remise au Conservateur pour l’un ou l’autre des motifs spécifiés à l’article 141, formulée par :
i)	un actionnaire ou une autre personne autorisée à cet effet par une résolution spéciale des actionnaires ayant le droit de voter et votant sur la question ; ou
ii)	un administrateur ou une autre personne, si les statuts de la société en disposent ainsi ou le permettent ; ou
d)	un liquidateur envoie ou remet au Conservateur les documents prescrits confirmant que la liquidation de la société a été clôturée.
2)	Le Conservateur peut rayer une société du registre de Vanuatu si celle-ci manque de se conformer à une exigence de la présente loi ou des règlements.”
17	Article 141
Supprimer “l’alinéa 140.c)”, y substituer “l’alinéa 140.1)c)”
18	Article 142
Supprimer “l’alinéa 140.c) ou d)”, y substituer “l’alinéa 140.1)c) ou d)”
19	Paragraphe 143.1)
Supprimer “l’alinéa 140.b)”, y substituer “l’alinéa 140.1)b) ou le paragraphe 140.2)”
20	Paragraphe 143.2)
Supprimer “l’alinéa 140.c) ou d)”, y substituer “l’alinéa 140.1)c) ou d)”
21	Paragraphe 150.1)
Supprimer “l’alinéa 140.a)”, y substituer “l’alinéa 140.1)a)”
22	Alinéa 157.2)b)
Après “administrateurs”, insérer “et des personnes nommant des administrateurs subrogés”
23	Après l’alinéa 157.2)b)
Insérer
“ba)	indiquer le nom complet de chaque actionnaire, le nom complet de la personne nommant un actionnaire subrogé et le nombre et la catégorie d’actions émises à un actionnaire ;”
24	Alinéa 160.1)a)
Après “administrateurs”, insérer “ou des personnes nommant des administrateurs subrogés”
25	Après l’alinéa 160.1)a)
Insérer
“aa)	un changement des actionnaires, des personnes nommant des actionnaires subrogés ou du nombre ou de la catégorie d’actions émises à un actionnaire de la société d’outremer ;”
26	Paragraphe 160.2)
Supprimer “25.000 vatu”, remplacer par “25 millions de vatu”
27	Alinéa 176.1)b)
Supprimer “.”, y substituer “ ; ou
c)	toute information ou tout document se rapportant :
i)	à l’intégrité de la société, sa compétence, sa situation financière ou son organisation ; ou
ii)	au respect de la présente loi ou des règlements par la société.”
28	Paragraphes 176.3), 178.3) et 179.2)
Supprimer “25.000 vatu”, remplacer par “15 millions de vatu”
29	Après l’article 180
Insérer
“180A	Conservateur peut demander des informations et des documents 
Dans le but d’exécuter une fonction ou d’exercer un pouvoir en vertu de la présente loi, le Conservateur peut demander des informations ou des documents, ou les deux, à l’une quelconque des agences ou personnes suivantes ou toutes :

a)	au Bureau des renseignements financiers ;

b)	à un superviseur dans le sens de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;

c)	au Secrétariat des Sanctions ;

d)	à une agence d’exécution de la loi ;

e)	à une autorité de régulation nationale ;

f)	à une agence gouvernementale étrangère qui exécute des fonctions correspondantes ou semblables à celles d’un organisme ou d’une agence mentionnés aux alinéas a), b), c), d) ou e).”
30	Article 181
Abroger l’article.
31	Article 183
Abroger l’article et remplacer par :
“183	Restrictions quant à la communication d’informations et de documents
1)	Le Conservateur, ou une personne autorisée par ce dernier, ne doit pas communiquer des documents ou des informations excepté :
a)	en conformité avec l’article 178 ; 
b)	sous réserve de l’approbation du Conservateur, dans le cas d’une personne autorisée par ce dernier, avec le consentement de la personne concernée ;
c)	sous réserve de l’approbation du Conservateur, dans le cas d’une personne autorisée par ce dernier, aux fins d’exercer des pouvoirs conférés par la présente loi ou en rapport avec l’exercice de tels pouvoirs ;
d)	dans la mesure où les informations, ou les renseignements contenus dans le document ou le rapport, sont à disposition en vertu d’une loi ou dans un document public ;
e)	sous réserve de l’approbation du Conservateur, dans le cas d’une personne autorisée par ce dernier, à un liquidateur aux fins de la liquidation d’une société ou des actifs d’une société d’outremer ;
f)	au Ministre ; ou
g)	à des fins de communication :
i)	au Bureau des renseignements financiers ; 
ii)	à un superviseur dans le sens de la loi No. 13 de 2014 sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme pour lui permettre de s’acquitter d’une fonction ou d’exercer un pouvoir aux termes de ladite loi ;
iii)	à une agence d’exécution de la loi dans le cadre d’une enquête ou de poursuites pour délit contre une loi de Vanuatu ; 
iv)	à une agence d’exécution de la loi dans le cadre d’une enquête ou d’une action en application de la loi sur le produit d’activités criminelles [Chap. 284] ; 
v)	à une autorité de régulation nationale pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions régulatrices ;
vi)	au Secrétariat des Sanctions pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions en application de la loi No. 6 de 2017 sur les sanctions financières des Nations Unies ; ou
vii)	à une agence gouvernementale étrangère conformément à l’article 183A.
2) 	Une personne qui enfreint le paragraphe 1) commet un délit passible sur condamnation : 
a) 	dans le cas d’une personne physique, d’une amende ne dépassant pas 15 millions de vatu ou d’emprisonnement pour 5 ans au plus, ou des deux peines à la fois ; ou
b) 	dans le cas de toute autre personne, d’une amende ne dépassant pas 75 millions de vatu.
183A 	Communication à une agence gouvernementale étrangère 
Le Conservateur, ou une personne autorisée par ce dernier, peut communiquer des documents ou des informations à une agence gouvernementale étrangère si :
a)	le Conservateur est convaincu que la communication est aux fins de :

i)	l’exécution d’une fonction ou l’exercice d’un pouvoir en vertu de la propre législation de régulation de l’agence gouvernementale étrangère, y compris aux fins d’une enquête concernant une infraction à ladite législation ;
ii)	l’exécution d’une fonction ou l’exercice d’un pouvoir en vertu de lois de contrôle et de supervision de la juridiction étrangère relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme;
iii)	l’exécution d’une fonction ou l’exercice d’un pouvoir en vertu de lois sur des sanctions financières de la juridiction étrangère ;
iv)	mener une enquête ou des poursuites pénales concernant un délit grave étranger ou un délit d’évasion fiscale étranger ; ou
v) 	mener une enquête ou prendre une action en application de lois sur le produit d’activités criminelles de la juridiction étrangère ; et
b)	le Conservateur est convaincu que :
i)	les informations serviront effectivement à des fins régulatrices, de supervision ou d’exécution de la loi ; 
ii)	l’agence est soumise à des restrictions suffisantes concernant la communication à des tiers.”
32	Après l’article 187
Insérer

“187A 	Immunité
Le Conservateur, ou une personne autorisée par ce dernier, ne s’expose pas à une responsabilité civile ou pénale, une action, une revendication ou une réclamation pour ce qui a été fait ou omis d’être fait en toute bonne foi en vertu ou en application de la présente loi.”
34	Dispositions transitoires pour des actions au porteur et des bons de souscription au porteur
1)	La présente disposition s’applique à une société s’il existe, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, une action émise au porteur ou un bon de souscription émis au porteur par ladite société.
2)	Toute action émise au porteur par la société doit être échangée pour une action nominative dans la société dans les trois mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente loi.
3)	Tout bon de souscription émis au porteur par la société doit être échangé pour un bon de souscription nominatif émis par la société dans les trois mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente loi.
4)	La société doit inscrire dans son registre d’actions le nom du titulaire :
a)	d’une action nominative mentionnée au paragraphe 2) ; ou
b)	d’un bon de souscription nominatif mentionné au paragraphe 3). 
5)	Un échange mentionné au paragraphe 2) ou 3) doit être attesté par un acte écrit.
6)	Si le Conservateur est raisonnablement fondé à croire que le paragraphe 2) ou 3) n’a pas été respecté, il peut publier au Journal Officiel et signifier à la société un avis déclarant que la société sera rayée du registre si le paragraphe en question n’est pas respecté.
7)	Si le paragraphe 2) ou 3) n’a pas été respecté dans un délai de 60 jours de la date de l’avis mentionné au paragraphe 6), le Conservateur doit rayer la société du registre et en publier un avis au Journal Officiel.
8)	Un terme ou une expression employée dans la présente disposition a le même sens que dans la loi No. 25 de 2012 sur les sociétés telle que modifiée par la présente loi. 
35	Dispositions transitoires concernant certaines informations
1)	La présente disposition s’applique à une société d’outremer si, immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi, elle était une société enregistrée conformément à l’article 158 de la loi No. 25 de 2012.
2)	La société doit fournir les informations exigées selon l’article 157 de la loi No. 25 de 2012 telle que modifiée par la présente loi (“informations complémentaires”) au Conservateur dans les 3 mois qui suivent l’entrée en vigueur de la présente loi.
3)	Si la société ne fournit pas les informations complémentaires comme exigé par le paragraphe 2), le Conservateur peut publier au Journal Officiel et signifier à la société un avis déclarant que la société sera rayée du registre si le paragraphe en question n’est pas respecté.
4)	Si le paragraphe 2) n’a pas été respecté dans un délai de 60 jours de la date de l’avis mentionné au paragraphe 3), le Conservateur doit rayer la société du registre et en publier un avis au Journal Officiel.
5)	Un terme ou une expression employée dans la présente disposition a le même sens que dans la loi No. 25 de 2012 sur les sociétés telle que modifiée par la présente loi.