RÉPUBLIQUE DE VANUATU 
Loi Nº39 De 2009 Sur Les Societes En Commandite Étrangeres

Sommaire

TITRE 1 	DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES
1	Définition	4
TITRE 2 	CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ÉTRANGÈRE
2	Société en commandite étrangère	6
3	Types de sociétés en commandite étrangère	6
4	Enregistrement d’une société en commandite étrangère	6
5	Interdiction imposée à une société en commandite étrangère	8
6	Registre des sociétés en commandite étrangères	8
7	Changement dans une société de personnes	8
8	Nom de la société de personnes	9
9	Siège social	9
TITRE 3 ASSOCIÉS
10	Apport du commanditaire	11
11	Droits et obligations du commandité	11
12	Application des jugements à l’encontre des biens de la société en commandite étrangère	12
13	Droits du commanditaire	12
14	Répartition des bénéfices	13
15	Affaires entre un commanditaire et une société de personnes	13
16	Droits des commanditaires entre eux	13
17	Remboursement de l’apport d’un commanditaire	14
18	Responsabilité du commanditaire envers la société de personnes	15
19	Responsabilité du commanditaire envers des créanciers	15
20	Cessions	16
TITRE 4	DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE ÉTRANGÈRE
21	Préavis de dissolution	18
22	Dissolution d’une société en commandite étrangère	18
23	Dissolution d’une société de personnes, à la mort, etc. du commandité	18
24	Dissolution par ordonnance d’un tribunal	19
25	Répartition des actifs à la dissolution	20
TITRE 5	DISPOSITIONS GÉNÉRALES
26	Actions en justice et remise des documents	21
27	Autorisation de signer	21
28	Droits	21
29	Inspection des documents tenus par la Commission	21
30	Dépôt de documents	22
31	Annulation de l’enregistrement.	22
32	Effet de l’annulation de l’enregistrement	23
33	Règlements	23
34	Disposition d’exceptions	24
35	Entrée en vigueur	24

RÉPUBLIQUE DE VANUATU 
Promulguée:	22/01/2010 
Entrée en Vigueur:	28/04/2010 
LOI Nº39 DE 2009 SUR LES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE ÉTRANGÈRES

Prévoyant la constitution et l’enregistrement des sociétés en commandite étrangères.
Le Président de la République et le Parlement promulguent le texte suivant :
TITRE 1 	DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES 
1	Définition
1) 	Dans le présent texte, sous réserve du contexte :
Commission désigne la Commission des affaires financières de Vanuatu créée conformément à la Loi sur la Commission des affaires financières de Vanuatu (CAP 229);
Directeur général désigne le directeur général de la Commission des affaires financières de Vanuatu nommé conformément à l’article 9 de la Loi sur la Commission des affaires financières de Vanuatu (CAP 229) ;
Tribunal désigne la Cour suprême ;
Commandité désigne une personne désignée commanditée dans le contrat de société de personnes signé conformément au paragraphe 4.3) ;
Société internationale désigne une société constituée conformément à la Loi sur les compagnies internationales CAP 222) ;
Commanditaire désigne une personne désignée ainsi dans les renseignements tenus conformément au paragraphe 9.5) ; 
Ministre désigne le ministre des Finances ;
Non-résident désigne une personne qui n’est pas résident de Vanuatu ;
Société en commandite étrangère désigne :
a)	une société en commandite étrangère constituée conformément à l’article 3 ; et
b)	une société de personnes étrangère précisée au paragraphe 3.2) ;
Associé désigne un associé commandité ou associé commanditaire ;
Contrat de société désigne un accord écrit des associés relatif aux affaires d’une société de personnes étrangère et les droits et obligations des associés entre eux ; 
Participation dans une société en commandite désigne la part d’un associé dans les bénéfices et pertes d’une société en commandite étrangère et le droit de recevoir les répartitions des actifs et autres bénéfices d’une société précisés par le contrat de société ; 
Registre désigne le registre de la société en commandite étrangère tenu par la Commission conformément à l’article 6 ;
Résident de Vanuatu désigne :
a)	une personne qui réside habituellement à Vanuatu ; ou
b)	une société constituée et régie par la Loi sur les sociétés [CAP 191], mais n’inclut pas :
i)	une société autorisée ;
ii)	une société fiduciaire si le disposant et les bénéficiaires ne sont pas résidents de Vanuatu ; ou
iii)	une société constituée conformément à la Loi sur les compagnies internationales [CAP 222] ;
Valeur réglementaire a le sens que donne l’alinéa 10.2)a) ;
Société fiduciaire désigne une société fiduciaire définie par la Loi sur les sociétés fiduciaires [CAP 69].
2)	Aux fins de la présente Loi, une société en commandite étrangère est insolvable lorsque le commandité ne peut pas honorer les dettes et obligations de la société (en dehors des dettes dues aux associés relativement à leurs participations dans la société en commandite) lorsqu’elles viennent à échéance, sur les actifs de la société sans recours aux actifs séparés d’un commandité, non apportés à la société. “Solvable” a une signification correspondante.
TITRE 2 	CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ÉTRANGÈRE
2	Société en commandite étrangère
1)	Une société en commandite étrangère peut être constituée conformément à la présente Loi par toute personne à toute fin légale.
2)	Une société en commandite étrangère doit comprendre au moins 2 à 20 associés au plus dont :
a)	au moins un est commandité ; et
b) 	au moins un est commanditaire.
3)	Une personne peut à la fois être commanditée ou commanditaire dans la même société en commandite étrangère.
3	Types de sociétés en commandite étrangère
1)	Une société en commandite étrangère peut être constituée pour entretenir un partenariat professionnel étranger ou une société de personnes étrangère.
2)	Une société en commandite étrangère constituée pour exploiter un partenariat professionnel :
a)	ne peut qu’exercer en comptabilité, science actuarielle, ingénierie, droit et autre domaine défini par la Commission ;
b)	doit détenir une couverture d’assurance à caractère indemnitaire auprès d’un assureur autorisé d’au moins 10 000 000 $US ou d’un montant supérieur pour un métier particulier défini par la Commission ; et 
c)	doit comprendre des personnes physiques comme associées. 
3)	Une société en commandite étrangère constituée pour exploiter une société de personnes étrangère peut comprendre des personnes aussi bien physiques que morales.
4	Enregistrement d’une société en commandite étrangère
1)	La Commission peut enregistrer une société en commandite étrangère.
2)	Une demande d’enregistrement d’une société en commandite étrangère doit être établie dans le formulaire approuvée par la Commission et doit préciser :
a)	le nom de la société en commandite étrangère ;
b)	l’adresse de son siège social prévu ;
c)	le nom entier et l’adresse de chaque commandité ;
d)	pour un commandité qui est une personne morale, le lieu de sa constitution en société et son siège social ;
e)	les conditions de la société de personnes ;
f)	la nature des affaires à exploiter ; et
g)	tout autre renseignement prescrit.
3)	La demande doit être accompagnée :
a)	d’une copie du contrat de société ;
b)	d’un certificat délivré par un commandité de la société de personnes précisant que l’un des associés est :
i)	une société internationale enregistrée ;
ii)	une société fiduciaire agissant en qualité de fiduciaire ou représentant d’un non-résident ; ou
iii)	un non-résident ; et
c)	les frais de la demande.
4)	Pour le paragraphe 3), une société fiduciaire agissant en qualité de fiduciaire ou représentant d’un non-résident est réputée être un non-résident.
5)	L’enregistrement d’une société en commandite étrangère reste valable pendant un an à compter de la date d’enregistrement.
6)	La Commission peut renouveler l’enregistrement d’une société en commandite étrangère.
7)	La Commission peut refuser d’enregistrer une société en commandite étrangère si le nom de cette société est trompeur ou autrement indésirable.
8)	Une fois une société en commandite étrangère enregistrée, le directeur général doit délivrer un certificat d’agrément. 
5	Interdiction imposée à une société en commandite étrangère
1)	Une société en commandite étrangère ne doit exploiter à Vanuatu aucune affaire interdite à une société internationale conformément à la Loi Nº 32 de 1992 sur les compagnies internationales.
2)	Une société en commandite étrangère ne doit exploiter une affaire à partir de Vanuatu que si elle est enregistrée.
6	Registre des sociétés en commandite étrangères
1)	La Commission doit tenir un registre des sociétés en commandite étrangères enregistrées conformément à la présente Loi.
2)	Le registre doit contenir, pour chaque société de personnes, les renseignements suivants :
a)	le nom de la société de personnes ;
b)	l’adresse de son siège social ; et
c)	les noms et adresses des commandités.
3)	Un certificat d’agrément constitue la preuve irréfutable qu’une société en commandite étrangère est enregistrée par la Commission. 
7	Changement dans une société de personnes
1)	La participation à une société ne peut être modifiée que selon le contrat de société.
2)	S’il y a changement dans une des questions prévues au paragraphe 4.2), la  société en commandite étrangère doit dans les 30 jours qui suivent le changement soumettre à la Commission un avis signé par un commandité, établissant le changement.
3)	La Commission doit :
a)	effectuer tout changement nécessaire dans le registre ; et
b)	à la demande de la société en commandite étrangère, délivrer un certificat d’agrément de remplacement.
4)	Lorsqu’une société en commandite étrangère manque de se conformer au paragraphe 2), chaque commandité commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 50 000 VT. Chaque jour de retard de paiement de l’amende entraîne une majoration de 1000 VT.
8	Nom de la société de personnes
1)	 Le nom de chaque société en commandite étrangère se termine par les mots “société en commandite” ou l’abréviation “Ltd.P.”.
2)	Le nom d’un commanditaire qui est une personne physique n’apparaît dans le nom d’une société en commandite étrangère que si :
a)	c’est aussi le nom d’un des commandités ; ou
b)	la société en commandite étrangère opère sous ce nom avant l’admission de cet associé comme commanditaire.
3)	La dénomination sociale ou le nom d’un commanditaire ne doit apparaître dans le nom d’une société en commandite étrangère que si :
a)	c’est aussi la dénomination sociale ou une partie de la dénomination sociale d’un des commandités ; ou
b)	la société en commandite étrangère opère sous cette dénomination sociale avant d’être admise commanditaire.
4)	Un commanditaire dont le nom ou la dénomination sociale apparaît dans la dénomination sociale de la société en commandite étrangère contrairement au paragraphe 2) ou 3) est responsable à titre de commandité auprès d’un créancier, de la société en commandite étrangère, qui a prolongé le crédit sans savoir vraiment que le commanditaire n’est pas un commandité. 
9	Siège social
1)	Une société en commandite étrangère doit avoir son siège social à Vanuatu au siège social d’une société fiduciaire.
2)	Une société en commandite étrangère qui change l’adresse de son siège social doit, par écrit, informer la Commission de la nouvelle adresse dans les 7 jours qui suivent le changement. 
3)	La Commission doit inscrire la nouvelle adresse dans le registre.
4)	Dans les 30 jours qui suivent l’inscription du changement d’adresse dans le registre, une personne peut remettre un document à la société en commandite étrangère à son ancien siège social.
5)	Une société en commandite étrangère doit tenir les renseignements et documents suivants à son siège social :
a)	pour chaque commanditaire :
i)	le nom et l’adresse entiers s’il s’agit d’une personne physique ou s’il s’agit d’une personne morale, son nom entier, le lieu où elle a été constituée et son siège social ou bureau central ; et
ii)	lorsque la participation des commanditaires est définie par des intérêts en pourcentage ou par le nombre d’unités ou d’autres droits similaires qu’il détient, les intérêts en pourcentage, le nombre d’unités ou d’autres droits similaires qu’il détient ; 
b)	une copie du contrat de société de la société en commandite étrangère et chaque changement qui y est apporté ;
c)	un état du montant de toute participation approuvée pour être apportée par des commanditaires et lorsque la participation doit être apportée ;
d)	un état du montant en espèces, la nature et la valeur de tout autre bien qu’apporte chaque commanditaire et la date de chaque apport ; et
e)	un état du montant des apports remboursés aux commanditaires et la date du remboursement de chaque apport.
6)	La société en commandite étrangère doit :
a)	s’assurer que tout renseignement ou document cité au paragraphe 5) est modifié dans les 30 jours qui suivent son changement ; et
b)	à la demande d’un associé, rendre un document disponible pour inspection et copie aux heures ouvrables normales.
7)	Un document tenu conformément au paragraphe 5) constitue la preuve de ses contenus sous réserve de la preuve du contraire.
8)	Lorsqu’une société en commandite étrangère manque de se conformer au présent article, la société de personnes et chaque commandité commettent une infraction qui les expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 100 000 VT. Chaque jour de retard de paiement de l’amende entraîne une majoration de 1000 VT. 
TITRE 3 ASSOCIÉS
10	Apport du commanditaire
1)	Un apport d’un commanditaire à une société en commandite étrangère peut être en espèces, en tout autre bien ou service.
2)	Lorsque l’apport de certains ou tous les commanditaires arrivent sous une autre forme qu’en espèces :
a)	la société de personnes doit lui attribuer une valeur à cet apport, selon le contrat de société (la “valeur réglementaire”) ; et
b)	la valeur réglementaire doit être acceptée comme valeur de l’apport aux fins de la présente Loi.
11	Droits et obligations du commandité
1)	Un commandité dans une société en commandite étrangère a tous les droits et pouvoirs et est soumis à toute restriction et responsabilité d’un associé dans une société de personnes sans commanditaires.
2)	Cependant, un commandité peut, uniquement sur accord écrit ou approbation formelle écrite de tous les commanditaires :
a)	faire ce qui rend impossible les activités de la société en commandite étrangère ; ou
b)	admettre une personne comme commandité ou commanditaire, sauf si le droit de le faire est prévu dans le contrat de société.
3)	Le bien d’une société en commandite étrangère qui est :
a)	cédé à, dévolu à ou détenu au nom d’un commandité ; ou
b)	cédé à, dévolu au nom de la société en commandite étrangère ;
	doit être détenu ou réputé être détenu par le commandité comme actif de ladite société conformément aux dispositions du contrat de société.
4)	Une dette ou une obligation encourue par un commandité dans le cadre des activités d’une société en commandite étrangère est une dette ou obligation de ladite société.
12	Application des jugements à l’encontre des biens de la société en commandite étrangère
1)	Un jugement ne peut être prononcé contre les biens d’une société en commandite étrangère que s’il a été prononcé contre un commandité en sa capacité de commandité de cette société.
2)	Cependant le paragraphe 1) n’empêche pas l’exécution d’une ordonnance  du tribunal relative aux biens d’une société en commandite étrangère si un jugement ne pouvait pas être prononcé contre un commandité en sa capacité de commandité de cette société pour un cas prévu à l’alinéa 23.1)a) ou b). 
3)	Un créancier d’un commandité ou d’un commanditaire d’une société en commandite étrangère qui est créancier en cette capacité d’associé autre qu’un commandité ou qu’un commanditaire de cette société n’a aucune réclamation sur le bien de ladite société.
13	Droits du commanditaire
1)	Un commanditaire a le droit :
a)	pendant les heures de travail, d’inspecter et recueillir des copies et des extraits des livres, documents et registres de la société en commandite étrangère ; et
b)	de se faire remettre 
i)	des renseignements exacts sur tout ce qui touche à la société en commandite étrangère ; et
ii)	les comptes formels des affaires de la société de personnes chaque fois que les circonstances le rendent juste et normal.
2)	Un commanditaire n’a le droit de dissoudre une société en commandite étrangère par préavis que conformément au paragraphe 23.4).
3)	Sous réserve du contrat de société, une société en commandite étrangère n’est pas dissout par :
a)	son décès, son incapacité juridique, sa faillite, sa retraite ou son retrait de la société en commandite étrangère, lorsque le commanditaire est une personne physique ; ou
b)	sa dissolution, sa faillite ou son retrait de la société en commandite étrangère.
14	Répartition des bénéfices
1)	Un commanditaire a droit à une part des bénéfices de la société en commandite étrangère, sous réserve de la présente Loi et du contrat de société.
2)	Une société en commandite étrangère ne peut verser à un commanditaire la part des bénéfices à laquelle celui-ci a droit conformément au contrat de société que si elle est solvable au moment du règlement.
3)	Un commanditaire doit rembourser la part des bénéfices :
a)	si  le versement est frauduleux ; ou
b)	si :
i)	le règlement est contraire au paragraphe 2) ; et
ii)	dans les six mois qui suivent le versement, cet apport est nécessaire pour s’acquitter d’une dette ou d’une obligation de la société en commandite étrangère encourue pendant que l’apport représentait un actif de ladite société.
4)	Le commanditaire reste responsable conformément au paragraphe 3) même s’il n’est plus associé.
15	Affaires entre un commanditaire et une société de personnes
1)	Un commanditaire peut prêter et emprunter de l’argent, à ou auprès d’une, et s’engager dans des transactions avec une société en commandite étrangère.
2)	Sous réserve du cas où il est également un commandité, un commanditaire qui a une réclamation sur les actifs de la société en commandite étrangère pour un engagement conformément au paragraphe 1) a qualité de créancier de cette société pour la réclamation.
3)	Une réclamation décrit au paragraphe 2) n’inclut pas une réclamation d’un remboursement des apports.
16	Droits des commanditaires entre eux
1)	Sous réserve du paragraphe 2), les commanditaires ont dans leurs relations entre eux les droits suivants :
a)	des droits égaux quant au remboursement de leurs apports ; et
b)	en proportion à leurs apports quant au versement des bénéfices.
2)	Lorsqu’il y a beaucoup de commanditaires, le contrat de société  peut préciser qu’un commanditaire doit avoir plus de droit qu’un autre ou les autres commanditaires dans le remboursement des apports, le versement des bénéfices ou toute autre question.
17	Remboursement de l’apport d’un commanditaire
1)	Une société en commandite étrangère ne peut verser à un commanditaire, à la dissolution ou autrement, un montant du capital de la société de personnes à titre de remboursement de toute part de son apport à la société en commandite étrangère que si cette société est solvable lors du versement.
2)	Un commanditaire doit rembourser le remboursement de son apport :
a)	si le remboursement est frauduleux ; ou
b)	si :
i)	le remboursement est contraire au paragraphe 1) ; et
ii)	dans les six mois qui suivent le remboursement, tout apport est nécessaire pour s’acquitter d’une dette ou d’une obligation de la société en commandite étrangère encourue pendant que l’apport représentait un actif de la société en commandite étrangère.
3)	Un commanditaire n’est pas autrement tenu de rembourser le remboursement de son apport.
4)	Un commanditaire reste responsable conformément au paragraphe 2) même s’il n’est plus associé.
5)	Sous réserve du paragraphe 2), un commanditaire a droit au versement représentant le remboursement de tout ou partie de son apport :
a)	à la dissolution de la société en commandite étrangère ;
b)	au moment précisé dans le contrat de société pour son remboursement ; ou
c)	si aucun moment n’est précisé dans le contrat pour la dissolution ou le remboursement, après avoir au préalable donné un préavis de 6 mois à tous les autres associés.
6)	Un commanditaire ne doit se faire rembourser son apport que sous forme de versement en espèces, sauf :
a)	s’il est précisé autrement dans le contrat de société ; ou
b)	si tous les associés approuvent toute autre manière de remboursement de l’apport.
18	Responsabilité du commanditaire envers la société de personnes
Un commanditaire est responsable envers la société en commandite étrangère de la différence, le cas échéant, entre la valeur de ses apports à la société en commandite étrangère et la valeur des apports qu’il doit effectuer selon les dossiers tenus conformément au paragraphe 9.5).
19	Responsabilité du commanditaire envers des créanciers
1)	Sous réserve de la présente Loi, un commanditaire n’est pas responsable des dettes ou obligations de la société en commandite étrangère.
2)	Un commanditaire n’est responsable en tant que commandité que s’il participe à la gestion de la société en commandite étrangère.
3)	Sous réserve du paragraphe 4), lorsque :
a)	un commanditaire participe à la direction de la société en commandite étrangère, dans les affaires de ladite société avec les personnes qui ne sont pas associés ; et
b)	la société en commandite devient insolvable ;
	le commanditaire prend en charge toute dette et remplit toute obligation de la société en commandite étrangère encourues lorsqu’il participe à sa direction même s’il était pendant ce temps là commandité.
4)	Un commanditaire n’est responsable conformément au paragraphe 3) qu’envers une personne qui :
a)	s’engage dans des transactions avec la société en commandite étrangère en sachant qu’il participe à la gestion de cette société ; et
b)	estime de bonne foi en ce moment là qu’il était un commandité.
5)	Le commanditaire reste responsable conformément au paragraphe 3) lorsqu’il n’est plus associé.
6)	Un commanditaire ne participe pas uniquement à la gestion de la société en commandite étrangère pour :  
a)	être contractant, agent ou employé d’une société en commandite étrangère ou d’un commandité ou pour être directeur, agent ou actionnaire d’une société ayant qualité de commandité ; 
b)	consulter et conseiller un commandité sur les activités de la société en commandite étrangère ;
c)	enquêter sur, revoir, approuver ou s’informer sur des comptes ou affaires de la société en commandite étrangère ou exercer un droit que confère la présente Loi ;
d)	servir de garant à la société en commandite étrangère de façon générale ou pour des obligations précises ; 
e)	approuver ou rejeter une modification du contrat de société ; ou
f)	voter sur ou faire connaître autrement l’approbation d’un ou des questions suivantes :
i)	la dissolution ou la liquidation d’une société en commandite étrangère ; 
ii)	la création ou le traitement d’une garantie ou de tout autre traitement d’un actif par ou de la société en commandite étrangère ;
iii)	la création ou le renouvellement d’une obligation par la société en commandite étrangère ; 
iv)	un changement dans la nature des activités de la société en commandite étrangère ;
v)	un changement chez les commandités ou commanditaires et le fonctionnement de la société en commandite étrangère après le changement ; ou
vi)	les transactions dans lesquelles un ou des commandités ont des conflits d’intérêt réels ou potentiels avec un ou des commanditaires ; ou
g)	engager une procédure au nom de la société en commandite étrangère conformément à l’article 23.
20	Cessions
1)	Un commanditaire ne doit céder tout ou partie de ses intérêts dans la société en commandite étrangère que si :
a)	tous les commanditaires et tous les commandités l’approuvent ou le contrat de société le permet ; et
b)	la cession est conforme aux conditions de l’approbation ou du contrat de société.
2)	Le cessionnaire de tout ou partie des intérêts d’un commanditaire ne devient commanditaire dans une société en commandite étrangère que si sa possession des intérêts cédés est inscrite dans le registre tenu conformément à l’alinéa 9.5)a). 
3)	Sous réserve du paragraphe 4), en devenant commanditaire un cessionnaire acquiert les droits et pouvoirs et est soumis aux restrictions et responsabilités qu’a le cédant à la cession.
4)	Cependant, un cessionnaire ne prend pas en charge les dettes du cédant prévu aux paragraphes 14.3), 17.2) et 19.3). 
5)	Une société en commandite étrangère doit enregistrer une cession intervenue conformément au présent article à la Commission dans les 30 jours qui suivent la cession.
6)	Un commanditaire qui cède tout ou partie de ses intérêts en contravention au paragraphe 1) commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 100 000 VT.
TITRE 4	DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE ÉTRANGÈRE
21	Préavis de dissolution
1)	Une société en commandite étrangère ne doit être dissoute par des associés que sur préavis de dissolution déposé à la Commission.
2)	Le préavis doit :
a)	préciser que la société en commandite étrangère doit être dissoute par les associés, et la date prévue pour la dissolution (la date de la dissolution) ; et
b)	être signé par un commandité.
3)	La Commission doit annuler l’enregistrement de la société de personnes à la date de la dissolution.
4)	Lorsqu’une société en commandite étrangère est dissoute sans préavis prévu au paragraphe 1), chaque commandité commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 10 000 VT.
5)	Cependant, toute contravention au présent article n’affecte pas la validité de la dissolution de la société en commandite étrangère.
22	Dissolution d’une société en commandite étrangère
1)	Les commandités d’une société en commandite étrangère doivent liquider les affaires de la société de personnes, sauf si :
a)	l’article 23 s’applique à la société de personnes ; ou
b)	le tribunal statue autrement conformément à l’article 24.
2)	Tout commandité manquant d’observer le paragraphe 1), commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 10 000 VT.
23	Dissolution d’une société de personnes, à la mort, etc. du commandité
1)	Une société en commandite étrangère doit être liquidée :
a)	lorsque le seul ou le dernier commandité qui est une personne physique meurt, est frappé d’incapacité juridique, tombe en faillite ou n’est plus commandité ; ou
b)	lorsque le seul ou le dernier commandité qui est une personne morale devient insolvable, est liquidé ou n’est plus commandité.
2)	La société de personnes doit être liquidée :
a)	conformément au contrat de société ; ou
b)	lorsqu’un commanditaire ou créancier en dépose une demande au tribunal, sur instructions du tribunal.
3)	Malgré le paragraphe 1), lorsque les commanditaires élisent un commandité dans les 60 jours qui suivent un cas prévu au paragraphe 1) :
a)	la société en commandite étrangère ne doit pas être liquidée ;
b)	la société en commandite étrangère est censée ne pas être liquidée ; ou
c)	les activités de la société de personnes peuvent se poursuivre selon le contrat de société existant ou nouveau.
4)	Lorsque la société en commandite étrangère doit être liquidée :
a)	un commanditaire doit soumettre à la Commission un préavis de dissolution prévu à l’article 21 ; et
b)	la Commission doit annuler l’enregistrement de la société.
24	Dissolution par ordonnance d’un tribunal 
1)	Le tribunal peut, à la demande d’un associé, ordonner la dissolution d’une société en commandite étrangère s’il est certain que :
a)	ladite société opère en contravention aux conditions de son contrat de société ;
b)	la société en commandite étrangère est exploitée de façon opprimante à l’égard d’un ou des commanditaires ; ou 
c)	il est juste et convenable de dissoudre la société en commandite étrangère.
2)	Le tribunal peut ordonner la liquidation de la société en commandite étrangère.
3)	L’associé qui demande l’ordonnance doit la faire remettre à la Commission dans les 30 jours qui suivent la date de l’ordonnance et la Commission doit annuler l’enregistrement de la société en commandite étrangère. 
4)	Lorsque l’ordonnance du tribunal n’est pas remise à la Commission conformément au paragraphe 3), l’associé commet une infraction qui l’expose sur condamnation à une amende n’excédant pas 10 000 VT.
25	Répartition des actifs à la dissolution
Après la dissolution d’une société en commandite étrangère, les dettes de la société de personnes doivent réglées dans l’ordre suivant :
a)	les dettes fiscales à l’État ;
b)	les créanciers garantis ;
c)	d’autres créanciers ;
d)	sous réserve du contrat de société, les autres dettes de la société de personnes doivent être réglées dans l’ordre suivant :
i)	aux commandités, en dehors des apports et des bénéfices ;
ii)	aux commanditaires pour leurs apports au capital ;
iii)	aux commanditaires pour leurs parts des bénéfices ;
iv)	aux commandités pour leurs apports au capital ; et
v)	aux commandités pour leurs parts des bénéfices.
TITRE 5	DISPOSITIONS GÉNÉRALES
26	Actions en justice et remise des documents
1)	Sous réserve des paragraphes 2) et 3), seul un commandité peut ester en justice, pour le compte d’une société en commandite étrangère. 
2)	Un commandité ou, si le tribunal l’autorise, une autre personne ne peut engager une action en justice contre, ou se joindre à un commanditaire que si celui-ci a un engagement éventuel envers la société en commandite étrangère conformément à l’article 14, 17, 18 et 19.
3)	Un commanditaire peut engager une action en justice au nom d’une société en commandite étrangère si les commandités refusent sans raison valable de le faire.
4)	Un document peut être remis à un commandité d’une société en commandite étrangère par le fait de :
a)	le remettre au commandité ; ou
b)	l’envoyer par la poste ou de l’apporter au siège social de la société en commandite étrangère.
27	Autorisation de signer
Lorsqu’il signe un document au nom d’une société en commandite étrangère, un commandité est irréfutablement supposé le faire en faveur d’une personne qui n’est pas associé, comme quoi :
a)	le commandité a l’autorisation de le faire ; et
b)	la signature du document est valable.
28	Droits
1)	Le ministre peut par arrêté prescrire des droits et charges en ce qui concerne toute demande établie ou tout service fourni conformément à la présente Loi
2)	Les droits et charges prescrits conformément au paragraphe 1) doivent être versés à la Commission. 
29	Inspection des documents tenus par la Commission
1)	Une personne peut inspecter le registre tenu par la Commission.
2)	Un associé peut inspecter et obtenir une copie d’un document sur la société de personnes déposé à la Commission.
3)	La Commission peut fournir à une personne une copie certifiée conforme du certificat d’agrément d’une société en commandite étrangère.
30	Dépôt de documents
1)	Tout document requis par la Commission conformément à la présente Loi doit être déposé par un commandité.
2)	Un commandité doit s’assurer de la validité, de la véracité et de l’authenticité d’un document qu’il dépose à la Commission.
3)	Une société fiduciaire dont le bureau sert de siège social à une société en commandite étrangère doit faire tout ce qui est nécessaire et normal pour s’assurer que les commandités sont informés des affaires de la société de personnes.
31	Annulation de l’enregistrement.
1)	Le présent article s’applique lorsqu’une société en commandite étrangère manque de renouveler son enregistrement ou enfreint autrement une disposition de la présente Loi.
2)	La Commission peut remettre à la société en commandite étrangère un avis précisant :
a)	que la société de personnes manque de renouveler son enregistrement ou contrevient à la présente Loi ;
b)	les détails de la contravention ; et
c)	que la Commission annulera l’enregistrement de la société en commandite étrangère, sauf si celle-ci fait tout ce qui est nécessaire pour réparer l’infraction dans les 30 jours qui suivent la date de l’avis.
3)	Lorsque la société en commandite étrangère :
a)	ne répond pas à l’avis ; ou
b)	précise à la Commission que la société de personnes ne peut pas réparer l’infraction dans le délai prévu dans l’avis ;
	la Commission peut dans les 30 jours qui suivent la fin du délai précisé dans l’avis, annuler l’enregistrement de la société en commandite étrangère.
4)	L’annulation de l’enregistrement d’une société en commandite étrangère n’affecte pas ses dettes ni la dette d’un de ses associés.
5)	Une société en commandite étrangère dont l’enregistrement est annulé peut demander à la Commission conformément à l’article 4 de la réenregistrer.
32	Effet de l’annulation de l’enregistrement
1)	Lorsque la Commission annule l’enregistrement d’une société en commandite étrangère, celle-ci, les associés, liquidateurs et les séquestres ne doivent :
a)	entreprendre aucune affaire ou d’une manière quelconque s’occuper d’aucun actif de la société en commandite étrangère ;
b)	engager aucune action en justice, déposer aucune demande ou réclamer aucun droit pour ou au nom de la société en commandite étrangère ; ou
c)	prendre aucune mesure en ce qui concerne les affaires de la société en commandite étrangère.
2)	Malgré le paragraphe 1), lorsque l’enregistrement d’une société en commandite étrangère est annulé, celle-ci, un associé, un liquidateur ou un séquestre peut :
a)	continuer à se défendre dans une action en justice engagée contre elle avant l’annulation de son enregistrement ; et
b)	maintenir l’action en justice qu’elle a engagée avant l’annulation de son enregistrement. 
3)	L’annulation de l’enregistrement d’une société en commandite étrangère :
a)	n’affecte pas ses dettes ; 
b)	n’empêche pas une personne de déposer une réclamation contre elle ; ou
c)	n’empêche pas le tribunal de rendre une ordonnance conformément à la présente Loi.
33	Règlements
Le ministre peut, par arrêté, règlementer toute question :
a)	qui doit ou peut être prescrite selon la présente Loi ; 
b)	qu’il faut ou convient de prévoir pour l’exécution de la présente Loi.
34	Disposition d’exceptions
1)	La loi applicable aux sociétés de personnes reste en vigueur, sous réserve des dispositions expresses de la présente Loi.
2)	Le Règlement royal Nº 3 de 1975 sur la société de personnes ne s’applique pas à une société en commandite étrangère établie et enregistrée conformément à la présente Loi.
35	Entrée en vigueur
La présente Loi entre en vigueur à la date de sa publication au Journal officiel.